这是一部终极警匪拍档动作喜剧，除了他们并不是真的警eee。当一对穷途末路的好兄弟选择以警装参加了一场化妆舞会后，他们成为了街坊邻居的大人物。这对新崛起的英雄在面对真实世界的歹徒恶棍及游走黑白的贪污警探时，他们拿起假证件整装备战。

莉比（查理兹·塞隆CharlizeTheron饰）有着一段不堪回首的悲惨童年，她的母亲和两个姐姐惨遭变态杀人狂的毒手，惨死在血泊之中，莉比幸运的逃过了一劫，之后，她立于公堂之上，指认了哥哥本（寇瑞·斯托尔CoreyStoll饰）就是罪魁祸首，本因此被关进了监ddd。这一惨案在社会上引起了强烈的反响，人们纷纷写信捐款给莉比这个可怜的姑娘，靠着这些善款，莉比长大成人，然而，过去的阴影使她变成了一个整日里无所事事自暴自弃的女人。随着时间的推移，莉比正在被逐渐淡忘，她收到的捐款越来越少，生活状况亦越来越糟，就在此时，一位名叫莱尔（尼古拉斯·霍尔特NicholasHoult饰）的青年找到了她，不惜花重金将莉比请到了“杀手俱乐部”，在俱乐部怪咖们和莱尔的怂恿之下，莉比开始回顾这宗她一直以来都在逃避的案件，一些疑点渐渐浮出了水面。

伊森（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉MichelleMonaghan饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归ddd。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔KeriRussell饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼PhilipSeymourHoffman饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。为了解救林德赛，伊森重操旧业，他组织了一支精干的特工小组，向着目标人物发起了进攻。让伊森没有想到的是，戴维恩的真正目标并不是林德赛，而是茱莉亚，当爱妻落入敌手之时，伊森会做出怎样的反击？