上世纪70年代末，时代的狂潮正渐渐退去热ddd。在南方某个古朴的小镇，小女孩蒋晓兰（朱一诺饰）和姥爷（朱旭饰）相依为命。晓兰的父母早年下放边疆，在学校她又因与“最大的阶级敌人”同姓而倍受欺负和排挤。破旧的小院是晓兰最为自由的天地，而家里的大衣柜则是她最后的避难之所。早年因战乱和疾病，姥爷几乎失去所有的亲人，因此这个调皮又善良的外孙女成了他生活的全部。时光缓缓流逝，细雨绵绵的小镇永远带着化不开的愁绪，渴望成为体操冠军的晓兰（姚君饰）一天天长大，而那个永远牵挂着她的姥爷却慢慢地老去……本片为著名影星蒋雯丽的导演处女作，也是人艺老演员朱旭的封镜之作。影片荣获2009第14届釜山电影节观众最喜爱影片奖。

电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故ddd。《背影》：陈经理（陈柏霖饰）受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。《湖畔》：陈德明（陈柏霖饰）刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友（杨佑宁饰）即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。《再见》：大学教授陈志彬（陈柏霖饰）前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师（蒋雯丽饰），两人重续了一段师生恋。

1952年，新疆生产建设兵团在山东招女兵，副区长郝玉兰为征兵工作顺利进行，被迫搁置了自己的婚事，带头报名参军，带领着二曼、赵凤、胡彩娥等一批山东妇女来到新ccc。在屯垦生活中，这群山东妇女与兵团战士们纷纷擦出爱情火花，建立家庭。冬去春来，在他们辛勤开垦之下，戈壁滩在一天天发生变化，几对夫妻也各自经历了悲欢离合：连长战涛在一次剿匪中被打坏下身，妻子二曼不离不弃，坚守着自己的爱情；赵凤和葛俊历经磨难最终牵手，赵凤成为马莲窝子小学第一位老师；耿大炮和胡彩娥在吵吵闹闹中哺育着自己的后代。主人公刘北伐和玉兰的婚姻在经历丧子之痛后，玉兰学习驾驶拖拉机，成为兵团第一位女拖拉机手，刘北伐克服难题进行农业科技攻关。这群可爱而可敬的山东大嫂和他们的男人一起，扎根边疆，艰苦奋斗，终于改变了“一代而终”的屯垦历史。

方乐（刘天佐饰）和贾元元（李小冉饰）男才女貌，是旁人眼中的天作之合，然而只有他们自己知道，两人的婚姻因为孩子的问题而亮起了红eee。方乐希望贾元元能够尽快怀孕，在家相夫教子，可身为电台主播的贾元元却并不想被孩子束缚，她打算在职场上奋斗创出一片天地。就在这个问题发展到了一触即发的地步时，贾元元发现自己的父亲患上了癌症，为了能够了却父亲的心愿，贾元元决定要一个孩子，可是很快她就发现，方乐的身体似乎出了什么问题。与此同时，方乐的姐姐方韵（蒋雯丽饰）刚刚走出失独的痛苦，不顾高龄，打算再要一个孩子。方乐的妹妹方向（齐溪饰）则被卷入了丈夫和其前妻与孩子的情感纠葛之中。

精明能干的眼科主任苏然（蒋雯丽饰）和某物流公司董事长赵明齐（许亚军饰）是一对结婚十多年的老夫妻，婚后二人相敬如宾，恩爱有ddd。不过随着各自事业上投入的精力越来越多，他们所在一起的时间越来越少。看似恩爱如初，但某些东西正悄然发生着变化。因生意上的关系，赵明齐邂逅了年轻貌美的车行销售员华莎（蒋欣饰）。一个是多金潇洒的成功人士，一个是妩媚动人的年轻女性，俗套的出轨故事就这样发生了。可是当明齐想中断这段荒唐恋情时，华莎竟如胶似漆，想尽一切办法缠住他，更一心想成为明齐的正室夫人。原本和谐的小家由此发生变动，明齐更被蛇蝎美人诬陷强奸而锒铛入狱，他和苏然的感情经历着最为严苛的考验……

一九五五年，新婚不久就失去丈夫的徐慧真（蒋雯丽饰），继承祖产，当了小酒馆的老bbb。为了小酒馆的经营，徐慧真经历了很多坎坷。在“公私合营”、“大跃进”、“三年自然灾害”、“文革”等不同历史时期，徐慧真几次当经理，几次被撤职，但她始终坚守自己的经营理念，不管遇到任何困难不曾改变。一九七九年，改革春风吹来，小酒馆重新回到徐慧真的手里，并再一次焕发青春。改革开放后的三十年中，徐慧真又带领身边的人，发家致富，走向小康。小酒馆的常客们有钱了以后，有些人思想随之发生了变化，但徐慧真的道德观和价值观没有变，在她的身上，善与恶，美与丑总是那么鲜明。

文艺三剑客沙果（陈赫饰）、黄小瓜（张鲁一饰）、马呆（曹璐饰）经历着同甘共苦的北漂生活，土豪马大姐（王姬饰）的出现让他们的职业生涯迎来了曙aaa。为了争取马大姐的投资，“微男”沙果开始了艰难的剧本创作。与此同时，美艳的“威女”车模陈西、小狗“莫愁”意外出现在了沙果的世界中。为了写好剧本，沙果倾其所有，黄小瓜、马呆怪招出尽；为了赢得爱情，沙果为陈西扑汤蹈火，而黄小瓜也邂逅了清纯的小青（姜瑞佳饰），并且逐渐为爱走火入魔……在微时代的千变万化中，生活处处存在惊喜。本片为顾长卫导演的转型之作，蒋雯丽、文章、姜武及导演本人均有客串出镜。

两对父子，隔膜与疏离，沟通与理解，都在他们人生中上演ddd。儿子健一(中井贵一饰)病危，却因与父子关系恶劣而拒绝与父亲最后的沟通。父亲高田(高仓健饰)却为了完成儿子的意愿，从日本赶往云南拍摄李加民唱的傩戏《千里走单骑》。千里迢迢终于赶到云南，高田艰难与当地居民沟通，得知李加民犯事入了狱。原来李加民也有着与他儿子的一段心酸往事，并因此被判了罪。高田千辛万苦找到狱中的李加民，请求他唱戏。怎料李加民听完高田与儿子的故事后，也想到了被自己抛弃的私生子，戏唱到一半，便泣不成声。高田决定回去找他的儿子前来探狱，路上二人相互谈心照顾，感情甚笃，然而儿子与李加民之间的感情冰层，却怎么也打不破。而正当李加民再次演唱的时候，高田接到电话，儿子已经含笑而死，并原谅了自己。

北方某小城市的大龄音乐女教师王彩玲（蒋雯丽）相貌丑陋，却因天生有一副唱歌剧的嗓喉，相当清ddd。不甘像周围人一样过平庸世俗生活的她，一心要将根扎在北京。钢铁厂工人周瑜迷上了在广播里献声的王，以拜师的名义对她展开追求，却间接令王爱上了其一心想去北京念美院但屡考屡败的表弟黄四宝（李光洁），然而黄只当王是自己苦闷精神世界的知音。后来，黄因为认为这段纯洁关系被王玷污去了深圳，周对王的再度追求也不了了之。在王以为自己再也无法从身边找到志同道合者时，自小迷恋芭蕾、被旁人视作异类的胡老师（焦刚）走进她的生活，但胡以悲剧将自己与世俗生活作了断将追梦的王进一步打击，伤心之时，她从父母身上发现一直不愿与之握手的世俗生活也有美的一面。这时，自称身患癌症去日无多的高贝贝（张瑶）找到王，想让王助她去北京参加青年歌手比赛，王犹豫一番，决定帮她圆梦，但高的故事原是杜撰。王走到人生的十字路口时，和以前从不正眼相看的邻居（董璇）成了朋友，而在结束了与她的短暂友谊后，王以自己的方式和世俗生活言和。

20世纪90年代，中国一个偏僻落后的山aaa。在利益驱动下村民不惜卖血赚钱，却也将世纪绝症艾滋感染上身，生命以秒计算。老柱柱（陶泽如饰）的长子赵齐全（濮存晰饰），天良丧尽，他作为“血头”成为村里最先富起来的人，为此牺牲村民乃至家人也不悔改。心怀愧疚的老柱柱将染病并受到歧视的村民集中到废弃的小学统一照顾，一同前往的还有他的次子赵得意（郭富城饰）。无人垂怜的死亡孤岛，病者在生命最后一刻还在心中贪欲的驱使下钩心斗角，令人全然看不到半点希望。在此期间，得意和堂兄弟小海（蔡国庆饰）的媳妇琴琴（章子怡饰）惺惺相惜，到互生爱意。本就饱受歧视的二人，此刻更成为背叛了全世界的恶人生命一点点流逝，他们依旧全力奔跑，追逐渺小易逝的可悲幸福……